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假洋鬼子新境界！

周六福被否2年后卷土重来

上次被否老毛病未治愈

募资从10.9亿到14亿

周六福在被否2年后卷土重来，上次的老毛病并未治愈，募资额却要从上次的10.9亿增加到14亿，真是太狠了。

证监会网上发布的首次发行反馈意见显示，证监会一共问了39个问题，而上次被否的2大问题，加盟店为主的经营模式以及商标的取得及使用，官司缠身的问题并没有解决。

周六福搞出了假洋鬼子新境界，IPO说明书显示，周六福的控制人家族没有一个人是姓周的，周六福的品牌就是标准的傍名牌，上一个因为品牌IPO未过的乔丹体育，因为品牌的问题过会10年未成功上市。

被否2年后卷土从来 4兄弟IPO要14亿

上次被否的原因

关于前次申报。发行人曾于2019年4月向中国证监会申报深交所中小板IPO，2020年10月收到不予核准通知。请发行人说明：（1）前次申报未予核准的原因及相关事项变化、整改情况，是否对本次申报构成障碍；（2）本次申报与前次申报的信息披露是否存在实质性差异。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项核查，并发表明确核查意见。

10月29日，证监会公布发审委会议审核结果公告。其中，周六福珠宝股份有限公司（以下简称“周六福”）（首发）未通过。发审委会议对周六福提出询问的主要问题，主要集中在加盟模式下实现的收入占比过大、商标的取得及使用情况、应收账款及存货余额较大且增长较快等方面。据第十八届发审委2020年第154次会议审核结果公告披露，周六福报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司。发行人加盟模式下实现的收入占比超过80%。

证监会39问周六福显示老毛病并没治愈

加盟模式的毛利率高达99.85%

1、报告期内，发行人采取加盟模式为主，自营模式为辅的业务模式。加盟模式下，发行人来自加盟商收入分为三类，分别是产品销售收入、品牌使用费收入及特许经营费收入。2021年发行人对加盟政策进行调整，对新签约或续约的加盟店，发行人钻石产品调整为按固定金额收取年度品牌使用费，调整后2021年加盟模式下品牌使用费收入为39,972.76万元，毛利率为99.85%，该部分毛利占发行人总毛利42.22%。

请发行人：

（1）补充披露加盟模式下，部分收入来自直接对加盟商产品销售、部分收入来自品牌使用费，品牌使用费又分成两种不同收费方式的原因，不同销售方式确定依据及具体销售产品品类、结构、毛利率的差异情况，不同销售方式下发行人与供应商、加盟商及终端客户间的权利义务安排差异情况，是否符合行业惯例；

2）补充披露2021年发行人对加盟政策进行调整的原因及合理性，加盟商配合发行人调整的原因及合理性，调整后发行人收入及加盟商整体毛利上涨的原因及合理性，调整前后加盟商收入及盈利水平变动情况，模拟测算如2021年未发生调整仍按照原销售模式对发行人经营业绩的影响，结合上述情况，披露上述调整的目的，是否存在利用调整加盟模式粉饰财务报表的情况，是否存在相关利益输送；

（3）披露报告期内品牌使用费收取情况及分摊情况，分摊依据，会计处理是否合规；

（4）补充说明加盟政策变动的执行情况（含施行日期、店铺数量及占比、收款金额等），是否存在不予配合调整的情况，调整后的加盟政策与同行业可比公司对比是否具有普遍性和合理性，未来施行是否具有可持续性，如否，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；

（5）发行人外购产品入网模式是指在符合特定条件的情况下，加盟商可以向授权供应商外购产品在公司入网后使用公司品牌进行销售，公司向加盟商收取品牌使用费，对授权供应商处采购的产品由加盟商与供应商自行结算。请补充披露发行人与授权供应商的合作模式，是否涉及相关费用，授权供应商的数量及销售金额分布情况，主要授权供应商基本情况，包括该等供应商成立时间、合作年限、注册资本、经营规模、股权结构、销售发行人品牌产品金额，授权供应商中仅为发行人服务或主要为发行人服务的情况，发行人对授权供应商设计、采购、生产、产品质量及销售定价等环节管理制度，授权供应商采购策略及供应周期，发行人是否对其原材料采购等提供相关支持，是否承担原材料价格变动风险，相关存货如何核算，产品质量管控机制及风险承担机制，对于滞销产品如何处理，发行人是否实际控制授权供应商关于发行人有关产品的运营及管理。结合上述情况，请充分披露发行人外购产品入网模式等业务特点及风险，是否符合行业惯例，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

报告期内，发行人来自加盟模式收入分别为179,032.92万元、133,624.64万元及155,580.94万元。

请发行人补充：

（1）披露各报告期销售金额在500万元以上的加盟商设立时间、销售金额、合作历史及稳定性，发生变化的原因，是否对个别加盟商存在依赖，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行人内部员工是否持有加盟店股份；

（2）披露发行人对加盟店的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理、定价机制、物流运输、退换货机制、销售存货信息管理、信用政策等情况，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行，是否存在加盟商诉讼纠纷；

（3）披露发行人加盟商是否指定相关销售区域，能否进行线上销售，不同加盟商间及发行人与加盟商间在线上、线下是否存在销售范围重合，是否存在竞争，终端价格是否存在差异，是否影响发行人盈利能力，发行人相关内部控制制度；

（4）披露加盟商是否仅能销售发行人产品，是否约定排他性等相关条款，如有，请披露相关情况及销售占比；

（5）分析披露对加盟商销售产品是否为买断式销售及依据，发行人对经销商管理制度、收入确认政策、加盟商模式占比及毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；

（6）披露加盟商数量及销售金额分布情况，加盟商门店数量及门店销售金额分布情况，说明报告期内发行人对前十大加盟商销售金额（分产品收入及服务费）、加盟商门店数量、终端门店销售金额及与发行人整体加盟商终端店均销售额、发行人自营门店终端店均销售额对差异情况及原因、合理性；

（7）说明发行人对加盟商不同种类产品各项费用的收取标准及差异情况，对钻石镶嵌和素金采取不同加盟政策和收费水平的原因，并披露与同行业可比上市公司加盟政策、收费水平的对比情况，是否存在重大差异，如存在，请说明原因；

（8）说明报告期内新增及撤销加盟商数量及对应收入、毛利及应收账款情况，新增及撤销原因，列示主要新增及撤销加盟商情况；

（9）说明加盟商为自然人或个体经商户的数量及占比，地域分布情况，资信能力及相关内控制度，分析加盟商合作稳定性；

（10）说明加盟商终端销售情况及各期末库存情况，是否存在向加盟商压货增加收入的情况，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；

（11）说明对加盟商的财务支持情况及相关会计处理，是否合规；未来三年的门店开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推广计划、投资和收购计划等；

（12）披露商场联营店模式、电商销售模式中与有关商场及电商平台关于产品质量分摊的约定及有关风险，相关纠纷或诉讼的情况；

（13）结合企业定位、所服务消费群、门店布局及盈利、募投项目等情况说明论证发行人的业务扩张能

加盟模式为主

2、关于业务模式。

发行人采取加盟模式为主、自营模式为辅的业务模式，其中自营模式包括自营店和电商模式。报告期内发行人通过授权供应商向发行人供应素金产品，2021年开始允许新增或者续约加盟商钻石产品亦可从授权加盟商直接采购钻石产品，行业主要参与者周大福、老凤祥、豫园股份及中国黄金等直接向加盟商销售素金产品。请发行人：

（1）结合主要产品及业务的发展演变过程，说明形成目前销售模式结构的原因及合理性，是否符合行业惯例；

（2）区分不同销售模式，说明主要产品品类、主要客户、主要销售区域、收入构成及占比、毛利率及变动情况；

（3）结合授权供应商采购模式的具体内容及与向发行人直接采购模式的主要差异等，说明发行人采用授权供应商采购模式的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，对授权供应商的授权管理规定及执行情况，产品质量控制体系及其有效性，加盟商分别向授权供应商及发行人的采购构成，是否存在采购同类产品情形，若存在，采购价格是否存在较大差异，2021年调整加盟政策的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，销售模式是否构成重大变化，对发行人主要财务指标的影响，是否存在突击调整销售政策扩大销售规模的情形，授权供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系；

（4）自营店与加盟店区域分布情况，是否销售相同或者相似产品，若存在，是否存在价格差异，如何避免加盟店与自营业务之间的恶性竞争。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式和核查结论，并发表明确核查意见。

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实际控制人李伟柱间接投资广东星光达持有20%股权存在同业竞争

1、关于同业竞争。

实际控制人李伟柱间接投资广东星光达持有20%股权，并提供7000万元无息借款。根据公开信息，广东星光达子公司中山星光达经营范围包括珠宝首饰制造、批发和销售，与发行人主营业务存在相同或相似。

请发行人：

（1）补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业实际经营业务情况，是否与发行人构成潜在同业竞争或利益冲突；

（2）广东星光达的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，实际控制人李伟柱投资广东星光达并提供无息借款的原因及商业合理性，是否存在股份代持或者其他利益安排，未来是否存在增持计划，是否与发行人构成潜在同业竞争或利益冲突。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确核查意见。

发行人与张建斌及其关联公司/关联门店之间存在系列诉讼

2、关于诉讼纠纷。招股说明书披露，发行人与张建斌及其关联公司/关联门店之间存在系列诉讼，及其他尚未了结的重大诉讼。

请发行人：

（1）补充披露其他尚未了结重大诉讼的具体情况及最新进展，量化分析发行人败诉对生产经营的影响，充分揭示相关诉讼及败诉风险。

（2）补充披露与张建斌等相关方诉讼的背景、原因及进展情况，《和解协议》是否实际上未能履行，目前张建斌等相关方是否实际使用发行人商标或者其他存在争议商标，是否对发行人构成重大不利影响，充分揭示风险；

（3）说明发行人主要商标的取得及使用情况，是否存在侵权或者不正当行为，是否与名称类似的知名其他珠宝品牌存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷及其具体情况，相关事项对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施；

（4）说明发行人是否曾存在（不限于报告期）因质量问题导致纠纷、投诉或接受行政处罚的情况，如存在，请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响；

（5）补充披露周六福香港的注销进展，是否存在其他重大违法行为或者注销障碍。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行充分核查，充分论证该等诉讼、纠纷、投诉、处罚事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

募资14亿